348.准备上市（第3章） (第2/4页)

有的B股每股有N票投票权。

    比如美国的许多高科技上市公司多采用AB股，N通常取10，使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权，从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。

    但B类股不能公开交易，若想转让需先转换成“一股一票”的A类股。

    而A类股虽然在投票权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。

    由于在许多公司中创始人是灵魂人物，而且许多资本大佬投资的目的只在于获得丰厚的收益，并不需要获得公司的控制权，AB股在许多高科技创新公司中都得到了应用。

    所以有不少公司的创始人为了维持自己的控制权，选择在米国纳斯达克上市，比如百度，京东……

    在纳斯达克上市，是可以有同股不同权机制存在的。

    京东集团CEO刘强东拥有15.8%的股权，却有80.2%的投票权，就是因为他所持的基本上都是B股，而B股的投票权比例更高。

    ……

    现在既然已经决定了不在米国上市，而是在香江的话，那么AB股的方式就不能用了。

    所以曹阳决定走马芸路线。

    前世作为阿里集团老大的马芸，在公司上市以后，随着股份的不断稀释，马芸只占到公司百分之8.9的股份。

    执行副董事长蔡崇信占股3.6%；

    雅虎和软银分别持股22.6%、34.4%

    阿里巴巴其他高管占股30.5%

    软银的控股大，但是阿里并不是孙正义说了算，这里面就有很多学问了。

    综合来看，阿里马在4个层面上做得相当的好。

    首先是股权的控制，马芸采取的是投票权委托和一致行动人协议，然后来分别针对不同的对象采用综合的控制方式。

    针对阿里的十八罗汉，也就是阿里最开始的18个创始人，马芸采用的是投票权委托的方式，把整个十八罗汉的投票权，全部集中在马芸一个人的身上。

    这样马芸就拥有了最高的决策权，他可以凭着【投票权委托】协议，行使自己的决策。

    然后对于外部投资人，马芸跟他们签署了一致行动人协议。

    什么叫一致行动人协议呢？

    当公司遇到重大决策的时候，这些签署了一致行动人协议的投资者们，需要与马芸的意见保持一致。

    第二是董事会的控制。

    首先是董事会席位的控制，阿里在上市之前，总共有四个董事席位，其中有两个是由马芸团队控制的，另外两个由软银和雅虎各占一席。

    哪怕像雅虎在占据阿里40%的股权的情况下，它也只有一个董事席位。

    所以马芸团队在董事席位的数量上面就占了一半。

    然后就是著名的湖畔合伙人制度，这个制度有一个非常核心的内容——

    合伙人拥有提名董事的权力。

    并且要经过股东大会的表决之后才能正式实施。

    如果董事提前离任，那么由合伙人来提名临时董事，直到下一届股东大会召开。

    什么意思呢？

    作为永久合伙人的马芸和蔡崇信有权提名董事，也就是说董事会的董事究竟由谁来担任，首先得由他们两个人来提名，他们同意才行。

    所以他们掌握了董事的提名权。

    他们提名之后的董事，需要经过股东大会的表决才能通过。

    然后因为之前的一致行动人协议，相当于马芸只要同意，那么雅虎和软银就一定得跟马芸保持一致，这个提名人就一定会通过。

    也就相当于马芸控制了整个董事会的成员。

    也就是说，不论的股权层面还是董事会层面，董事会的提名人选和数量上面，都是牢牢掌握在马芸的手上的。

    第三经营管理权控制，马芸团队掌握了公司层面的日常经营管理控制权，特别是马芸，所有的公司高管，乃至下面的每个人他都可以任命，初始团队就是马芸自己的嫡系团队大家都听马芸的。

    所以，不管是雅虎也好，软银也好，这些外部的投资者们，想要参与公司的控制是基本办不到的事情。

    第四就是马芸的个人魅力，也被称为软实力。

    很长一段时间内，人们提到阿里只会想到马芸，很难想到阿里还有其他什么灵魂人物。

    对比起阿里马来说，小马哥简直低调得有些过分了。

    特别是完美世界的老板池宇峰，很多人都不知道他叫啥，也不知道完美世界的老板是谁，甚至连印象都记不住，对比起这些互联网的大佬们来说，池宇峰根本就是个透明人。

    事实上控股和控制权是两回事，用合伙人制度将阿里的控制权牢牢掌握在自己手里。软银和雅虎虽然是大股东，但并没有决策权，参与决策事件几乎为零，所以孙正义只是投资。

    现在，曹阳也打算采用同样的方式。

    马芸用来cao控公司的几个条件。

    现在曹阳已经具备了后面的两条：

    也就是——

    曹阳对博米集团的人事有任免权。

    他在博米集团的威望很高。

    博米公司的初始团队是曹阳一手带起来的，大部分的人都很认同曹阳，唯他马首是瞻。

    同时这几年曹阳做出的一系列重大决策，让公司保持着高速增长。

    除了影视方面之外，曹老板做出的决定基本没有亏过钱，而且曹老板的大格局和超远的眼光是没有人能比得上的。

    在社会上，曹阳也具备着广泛的影响力，有着非常强的人格魅力。

    所以现在曹阳只要把前面几条搞定就行了。

    “首先，我想采用投票权委托协议，让公司现在的股东们把未来上市以后的投票权委托给我。”曹阳说，“这是第一点。”

    “然后，以后公司拟有外部投资人，假如股票份额占比超过5%以上的，得跟我们签署一致行动人协议。”

    “嗯？一致行动人协议？”刘志平疑惑地问到。

    曹阳为他解释了一番，刘志平这才恍然大悟。

    “厉害啊，这个一致行动人协议，基本上就能保证我们团队的控制权了。”

    之前刘志平也一直在为这件事情发愁，因为在香江上市的话，是没有AB股之分的，也就是同股同权，你拥有多少股票，你就拥有多少的投票权。

    现在看来，曹阳已经解决了这个问题